济川药业（600566.SH）的要约收购落下帷幕。在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数仅为34户，预受要约股份总数共计16300股，占公司总股本的0.0018%。尽管收购方准备了巨额资金，此次要约收购实际购得的股份数量却极为稀少。
此次要约收购源于公司内部的股权结构变动。6月11日，济川药业实控人曹龙祥与其子曹飞签署《江苏济川控股集团有限公司股权转让协议》，曹龙祥将其所持的10.10%股权以1010万元价格转让给曹飞。转让完成后，曹飞持有济川控股60%的股权，成为控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公司间接控制济川药业56.07%股权，超过上市公司已发行股份的30%，触发全面要约收购义务。
根据济川药业公告，本次要约收购股份数量约为3.51亿股，占公司总股本的38.06%，若实现全部收购目标，控股股东持有公司股份数占公司总股本比例将超过90%，或影响公司上市地位。
北京市君泽君（石家庄）律师事务所金融与市场部部长史磊律师对财联社记者表示，根据《中华人民共和国证券法》第七十四条、《上市公司收购管理办法》第四十四条及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，如果要约收购实施后，社会公众持股比例低于10%，公司确实存在退市风险，但是其最终实际结果取决于社会公众股东接受要约的比例及公司后续安排。
结合公司公告及律师意见，此次要约收购主因是控股股东履行法律义务，而非其他收购目的，因此此次要约收购定价偏低。
史磊认为，此次转让属于实控人家族内部股权结构调整，代际传承意图明显，但根据监管规则，家族成员间的股权变动并非豁免要约收购的法定事由。因此曹飞必须要发起要约收购履行法定义务。
按照最初设定的要约收购价26.93元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为94.48亿元（要约收购数量约3.51亿股）。收购人曹飞已将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）保证金存入指定账户，用于确保要约收购的顺利进行。由于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，本次要约收购的要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股。
在要约收购的22个交易日内，济川药业股价并未出现大幅波动，市场最低价始终高于要约收购价格24.85元/股。这或许是导致股东参与要约收购积极性不高的重要原因。
截至7月17日收盘，济川药业股价报收27.60元，较前一日持平，总市值为254.39亿元。股东们显然更愿意在市场中持有股票，而非以低于市场交易价格将股份售予收购方。
本次要约收购完成后，曹飞直接持有公司16300股股份，通过其控制的济川控股间接控制上市公司4.17亿股股份、通过其控制的西藏济川间接控制上市公司1亿股股份。曹飞直接及间接控制公司5.17亿股股份，占公司总股本的56.07%。曹飞及其一致行动人曹龙祥共同控制公司5.64亿股股份，占公司总股本的61.15%。此次要约收购完成后，济川药业的股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。
值得注意的是，就在协议签署前一天，父子二人100%控制的济川控股质押了济川药业1.08亿股股份，占济川控股所持公司股份的25.96%，占公司总股本的11.74%。按6月12日收盘价28.13元/股计算，对应市值30.38亿元。
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